初平二年（公元一九一年），六月，公孙瓒声称起兵讨伐董卓，率一万五千步骑南下。刘虞派使者劝阻，公孙瓒不听。由于公孙瓒抗击鲜卑、讨平张纯的名声极响，他进入冀州境内后，所经郡县畏惧其威势，纷纷投降归附。
韩馥派麾下大将高览率兵迎战于安平。高览兵卒万余，新兵居多。公孙瓒却都是百战老兵。初一交战，高览就被击败。刘备踊跃进击，与关羽张飞等人直入敌阵，斩获甚众。刘备曲有公孙瓒一百精兵打底，招募来的就是有勇力的轻侠和精壮，经过一年严格训练，他这一曲的战斗力在公孙瓒麾下几十个曲中不敢说名列前茅，但也能稳居中游。
公孙瓒意气风发，高歌猛进，但出乎他意外的是高览虽败，但并未溃散，收拢败兵，又聚拢其数千人，屯兵下博县，依城固守。公孙瓒猛攻下博，连日不下，怒气难抑，声言破城后必杀高览。刘备又献计分兵略诸县，扩大兵力。公孙瓒这次听进去意见，派麾下严纲、单经、田楷等分略诸县，整合各郡县兵，旬日间兵力扩大至两万多人。
公孙瓒打造攻城器具，再攻下博。高览当夜派兵大开四门，大起疑兵，猛攻公孙瓒军，然后率数百精锐突围。公孙瓒追之无及，遂南下，连克武邑、扶柳，兵围安平国首府信都。这一路下来，河间归附，中山响应，安平危如累卵，公孙瓒基本上占据三郡，地盘扩充何止十倍！
正踌躇满志时，一道消息传来，如睛天霹雳砸在公孙瓒头上！
韩馥让冀州于袁绍！
派去打探消息之人说是袁绍派外甥陈留高干及韩馥的亲信颍川人辛评、荀谌、郭图等劝说同为颍川人的韩馥道：“公孙瓒率领燕、代之卒乘胜来南，而诸郡应之，其锋不可当。袁车骑引军东向，意图不明。将军危矣！”
韩馥彷徨无计，问道：“如之奈何？”韩馥处于公孙瓒、袁绍夹击之中，腹背受敌。
荀谌道：“论起宽仁容众、天下归附，将军与袁本初，谁能胜出？”
韩馥道：“吾不如本初。”
荀谌道：“论起监危吐决、智勇过人，将军与袁本初，谁能胜出？”
韩馥又道：“吾不如本初。”
荀谌下结论道：“袁本初乃一时之杰，将军有诸多不如，却久处其上，其怎肯甘心？冀州乃天下之重地，袁本初若与公孙瓒合力攻取，将军危亡在旦夕之间！袁本初与将军有旧，且为同盟，当今之计，不如举冀州以让袁本初，其必厚德将军，公孙瓒亦不能与其争锋。如此将军不但有让贤之名，且身安于泰山。”
韩馥深以为然。
韩馥长史耿武、别驾闵纯、治中李历得知后极力劝谏道：“冀州带甲百万，谷支十年。袁绍孤客穷军，仰我鼻息，譬如婴儿在股掌之上，绝其哺乳，立可饿杀，奈何欲以州与之！”计莫毒于断粮，断了袁绍的粮草，坚壁清野，袁绍军心必散，乘势攻之，破之不难。
韩馥道：“吾本是袁家故吏，袁家于吾有恩，且吾才能不如本初，度德而让，此为古人所推崇，诸君为何反以为非？吾意已决，诸君休要多言！”且不说袁绍能不能破，就算破了袁绍，恶战之后，损兵折将，又如何抵挡公孙瓒？
韩馥心意已决，决议投降，他避让出官宅，派儿子韩斐将冀州牧印绶送给袁绍。袁绍引兵至邺城后，立即捏造罪名诛杀耿武、闵纯、李历等人，承制以韩馥为奋威将军，只是个空名，没有职权，也没有下属。袁绍任命广平人沮授为奋武将军，监护诸将，宠遇甚厚；魏郡人审配、巨鹿人田丰并以正直不得志于韩馥，袁绍任命田丰为别驾，审配为治中，南阳人许攸、逢纪、颍川人荀谌、辛评、郭图等皆为谋主；重用原韩馥将领麹义、张郃、高览等人；又提拔颜良、文丑、朱灵等，可谓文武济济，实力暴增。周边诸郡都表示归服袁绍。
公孙瓒又气又急，亲自指挥，猛攻信都，终于攻克，遂驻兵信都观望形势变化。
被冷水浇头的除了公孙瓒，还有孙坚。孙坚在洛阳休整一段时间后，激励将士，再次出兵，拟进击渑池董越。正雄心勃勃之时，却接到后院失火的消息。原来袁绍与袁术矛盾日盛，见袁术军的前锋孙坚克复洛阳、功劳无双，大起忌惮，刚夺得冀州就任命会稽人周昂为豫州刺史，领兵袭占孙坚的后方重县阳城。孙坚悲叹道：“同举义兵，将救社稷，逆贼垂破而各若此，吾当谁与戮力乎！”只得回军攻打周昂。
这时被黄巾军折腾得焦头烂额的青州刺史焦和病死，袁绍遂任命徐州广陵人臧洪为青州刺史。青州黄巾肆虐，臧洪固守齐国，仅保数县。
袁绍自己夺冀州不说，又安插豫州刺史、青州刺史，意图控制二州，贪得无厌，吃相难看，引起内部盟友不满。
骑都尉鲍信对依附袁绍的曹操道：“袁绍为联军盟主，却争权夺利，务相兼并，野心勃勃，内怀不臣，日后将是另一个董卓。此时若要阻止他，则力不能制，只能白白送死，不如与他保持距离。孟德可到黄河之南等待时机。”曹操同意。
这时黑山、于毒、白绕、眭固等十余万众攻掠东郡，兖州刺史刘岱任命的东郡太守王肱无力抵御。曹操遂向袁绍请命带兵南下，袁绍同意。曹操于是带领两千多兵南下，渡河进入东郡。曹操兵虽少，却是以他当年讨黄巾的亲族为将领，以讨董老兵为骨干，战斗力很强，在濮阳一番恶战后击破白饶。
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