五月十二日晚，夏县、闻喜多处阵地相继失守，允河方向新59师的防线也被日军被突破。15军、17军有友军掩护尚且还能有序脱离战场，新59师那里建制混乱，残部或为日军俘虏、或四散逃命，日军尾随溃军向东北方向追击，先头部队在孟家庄与43军接战；横河镇方向的日军也兵分多路向西攻击，晚十一时，占领望仙庄一线后就地展开，将垣曲地区中国军队东进太行山的道路彻底封死。
五月十三日，天还未亮，狂风夹着暴雨将黄河恒曲、絳县、夏县和闻喜一带变成了泽国。日军轰炸机因为天气原因不得不停止出动，可是炮兵却没有丝毫的停顿。为解决视野不清带来的麻烦，各路日军都将轻便的四一式山炮和九四式山炮推到了离前线不过三公里远的地方。大队的步兵也满身泥泞的挣扎在山道上，像蚁群、像马蜂，全然不顾伤亡在发动猛攻。
冷口要塞的战斗尤为激烈，炮声、机枪声震耳欲聋，山谷溪流都变成了红色，时不时还能看到一些残肢内脏飘过。山道上双方都留下了大批尸首，偶有重伤未死的也只是在苟延残喘而已。
相对于肮脏的山道和猩红溪水，那些战死者倒是被雨水冲刷的干干净净。各种可怖的伤口早已不再流血，都是近乎类似的惨白，让人很难想象它们之前为伤者带来的痛苦。
要塞守军为80军第新编第27师王竣部，连续几日激战，部队伤亡惨重，不少重伤员都因为部队实在抽不出人手后送茅津渡，而被迫留在师部野战医院里。
说来让人绝望，在日军头一天的轰炸中，大半个医院和几乎全部的医生都被一枚重磅炸弹炸得踪迹全无，只剩下一个巨大的弹坑留在那里。新医院就在离弹坑不远的山坳里，十来间竹棚草房、三四顶到处滴水的破帐篷，再有就是几个满身血迹的卫生兵。
不论伤势轻重，伤兵们受到的处理都没有什么区别，简单清洗伤口后进行包扎。最初受伤的那些官兵无疑是幸运的，他们很快就被运至平陆那边救治，公路交通断绝后，所有事情都乱了套。抬下来的伤员太多，能用的东西都已经消耗一空，卫生兵们不得不用草木灰来为伤员们止血，然后从床单上撕下一段布条凑合包上。地方太小、伤员又多，死了的都会被抬到雨地放着，轻伤员得自己找地方躲雨，只有重伤员才能待在屋里。至于轻重伤员之间的区别就在于，重伤员的生命已经开始读秒，而轻伤员或许还能再撑上几天。
所有人都明白，现在师部的野战医院已经山穷水尽，师里能做的，只是尽量让伤兵们死在一个干爽些的地方。
新27师师长王竣两眼通红的盯着要塞外的日军，日军正式开始攻击要塞区不过是昨天早上的事情，开战不过24小时，副师长梁希贤战死，参谋长陈文杞挂彩，79团代理团长张亚全战死，营以下官佐伤亡多的没时间去统计。现在只知道，79团只剩下一群伤兵；80团1营也完了，剩下的2营、3营正在日军攻击下苦苦支撑，顶多再有三四个钟头也将步79团的后尘。
81团的建制倒还完整，不过由于上一任团长杜新民因*嫌疑被撤职后部队遭到连番整肃，不仅战斗骨干和基层军官都被陆续调离原单位，老兵和好一些的武器也被抽调一空。现在81团的士气低迷，不少弟兄走在玩大刀片子，一会真要顶上去，战斗力恐怕连79团的一个营都不如。
“老陈，你留在师部坐镇，我到81团去盯着。”王竣抓起钢盔往头上一扣：“必须尽快把81团运动上去，让80团喘口气。”
陈文杞伤了腿，草草包扎的伤处一直在渗血，甭说走动，就算站起来都得靠人扶着。听闻王竣要自己带部队顶上去，他没有阻拦：“电台坏了、电话线也断了，派去军部求援的通讯兵也没有音信，想来是凶多吉少。不过就算和上面的联络没中断，军座也派不出援兵来，165师得防守夏县，虽说有27军和第3军策应，可担子依旧不清。一但有个差池，运城就会直接暴露在日军眼皮子底下，这会从他们那里抽人无异于是剜肉补疮，我们还是尽力而为吧，多撑一会是一会。”
冒雨激战，没有地方休息，也没有饭菜供应，就是直挺挺的泡在大雨和日军死拼。81团加入战场后，局面并没有什么好转，为防止部队溃散，王竣特意在将师部特务连留在要后面督战，自己带着副官和卫士在前线指挥作战以激励士气。
战至下午四时，新27师最后的生力军也消耗殆尽，师长王竣在一线指挥部队防御时腹部中弹，未及抬至师部医院便因流血过多而殉国。参谋长陈文杞命令师部特务连将师长王竣、副师长梁希贤、79团代理团长张亚全等将校军官的遗体设法后送黄河南岸安葬，自己收拢残部退至山内的二道防线做最后抵抗。
下午五时，日军再次发动总攻，一个新调来的步兵联队兵分三路准备一举拿下新27师在冷口方向最后的阵地，陈文杞率领仅存的两千余名官兵与日军做最后拼杀时预备第八师陈素农部及时赶至战场，两部迅速合兵一处将日军杀退、并乘势夺回了冷口要塞内大部分区域。
是夜，预八师接管冷口要塞防御后立即着手巩固工事，师部军官除师长陈素农留守师部外，均下至一线观察地形、鼓舞士气。正当大家准备一雪横岭关受袭之耻时，第27军军部突然转来战区司令部战报：日军东线三个步兵师团又一个骑兵旅团已经逼近垣曲县城，43军稍事抵抗后既十八坪方向转进，现在冷口要塞已经两面受敌。范汉杰要求陈素农尽快率部脱离与日军的接触，将部队设法运动至曹川镇一带，随时准备南渡黄河。
看完电报，陈素农半天没有言语，43军这一跑可不打紧，新27师和预8师可是叫他们卖的干干净净，这几天第9军、第10师苦战的结果也立刻化为了泡影。就中条山这么绝户地形，整天盘算着保存实力有个屁用，难道是打算当俘虏后把日本人给吃穷么？！
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